Điều kiện thành lập doanh nghiệp chi tiết 5 loại hình mới 2025

Điều kiện thành lập doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam gồm vốn điều lệ và vốn pháp định, điều kiện về chủ doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, tên doanh nghiệp, địa điểm đặt trụ sở công ty, người đại diện pháp lý. Việc hiểu rõ quy định pháp luật giúp bạn giảm thiểu rủi ro, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho công ty. MCC.Group sẽ giúp bạn tổng hợp các điều kiện quan trọng cần có để thành lập công ty hợp pháp tại Việt Nam.

Các điều kiện chung khi thành lập doanh nghiệp

Để doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản theo quy định pháp luật. Dưới đây là 8 nhóm điều kiện quan trọng mà người sáng lập cần nắm rõ.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp như thế nào?

Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định

Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Hiện nay, ngoại trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định theo quy định pháp luật, doanh nghiệp được toàn quyền quyết định mức vốn điều lệ khi đăng ký thành lập. Tuy vậy, việc lựa chọn mức vốn phù hợp là yếu tố rất quan trọng. Doanh nghiệp nên căn cứ vào năng lực tài chính thực tế và khả năng góp vốn để đưa ra mức vốn điều lệ phù hợp, tránh đăng ký quá thấp gây mất uy tín hoặc quá cao dẫn đến rủi ro pháp lý nếu không góp đủ.

Lưu ý: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bắt buộc phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký. Trường hợp không góp đủ đúng hạn, doanh nghiệp phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn. Việc không thực hiện đúng quy định có thể dẫn đến bị xử phạt hành chính hoặc gặp rủi ro khi kiểm tra sau này.

Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 và 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi cá nhân và tổ chức đều có quyền thành lập, góp vốn và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ một số trường hợp sau:

• Tổ chức không có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật.
• Cá nhân chưa đủ 18 tuổi hoặc không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang sử dụng tài sản công để thành lập doanh nghiệp nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
• Cán bộ, công chức, viên chức đang làm việc theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức.
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng thuộc lực lượng quân đội nhân dân và công an nhân dân Việt Nam.
• Người giữ chức vụ quản lý trong doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện vốn góp tại doanh nghiệp khác.
• Người đang chấp hành án phạt tù hoặc bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh, giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp.
• Các trường hợp bị hạn chế theo quy định của pháp luật về phá sản hoặc quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều kiện ngành nghề kinh doanh

Một trong những điều kiện thành lập doanh nghiệp quan trọng là lựa chọn ngành nghề kinh doanh hợp pháp và phù hợp.

• Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp có quyền tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh, miễn là ngành nghề đó không bị pháp luật cấm. Tuy nhiên, để được cấp phép hoạt động, ngành nghề đăng ký phải nằm trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hoặc được quy định rõ trong các văn bản chuyên ngành có liên quan.
• Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện cụ thể về vốn, chứng chỉ hành nghề, cơ sở vật chất, an ninh trật tự… tùy theo từng lĩnh vực. Danh sách chi tiết các ngành nghề kinh doanh có điều kiện được cập nhật trong Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020 – đây là căn cứ pháp lý quan trọng mà người thành lập doanh nghiệp cần tham khảo trước khi đăng ký.

Lưu ý: doanh nghiệp chỉ được kinh doanh, xuất hóa đơn những ngành nghề đã đăng ký kinh doanh với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trường hợp có thay đổi, bổ sung ngành nghề phải làm thủ tục thông báo với Sở Kế hoạch & Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi nếu không sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.

Điều kiện về tên doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 37 của Luật Doanh nghiệp 2020, tên doanh nghiệp phải đáp ứng những yêu cầu cụ thể sau đây:

Cấu trúc tên doanh nghiệp: Tên công ty bao gồm hai phần chính:

Loại hình doanh nghiệp, bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH), Công ty cổ phần (Công ty CP), Công ty hợp danh (Công ty HD), Doanh nghiệp tư nhân (DNTN).

Tên riêng, sử dụng các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, có thể bao gồm các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Quy định về việc gắn tên doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp phải được hiển thị rõ ràng tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Ngoài ra, tên doanh nghiệp cũng phải được in hoặc ghi trên các tài liệu giao dịch, hồ sơ và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. Việc không tuân thủ quy định này có thể bị xử phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng, theo Điều 34 Nghị định 50/2016, hoặc có thể bị đóng mã số thuế (MST).

Lưu ý khi đặt tên doanh nghiệp: Doanh nghiệp cần tuân thủ ba nguyên tắc không được vi phạm:

• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên phạm vi toàn quốc.
• Không sử dụng từ ngữ hoặc ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
• Không sử dụng các cụm từ liên quan đến các cơ quan, đoàn thể nhà nước trong tên công ty. 

Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 6 Luật Nhà ở 2014, điều kiện thành lập doanh nghiệp khi chọn địa điểm làm trụ sở kinh doanh cần lưu ý: 

• Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);
• Địa chỉ cần phải xác định rõ số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố hoặc là thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Ví dụ: Trụ sở chính của MCC tại địa chỉ: 26/116A, KP3, Phường Bình Đa, Thành phố Biên Hoà, Tỉnh Đồng Nai;
• Doanh nghiệp không được sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể có chức năng để ở làm trụ sở công ty. Việc vi phạm có thể dẫn đến từ chối đăng ký hoặc bị xử lý hành chính.

Ngoài ra, tùy thuộc từng ngành nghề đặc thù như sản xuất, chế biến, nuôi trồng,…thì pháp luật còn có những quy định khác bạn có thể liên hệ MCC.Group để được hỗ trợ chi tiết.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân đảm nhận vị trí này cần đáp ứng các điều kiện thành lập doanh nghiệp cụ thể như sau:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải là cá nhân, từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp (đã nêu tại mục 2. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp); người đại diện theo pháp luật không nhất thiết phải là người góp vốn trong công ty.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Người đại diện theo pháp luật của công ty, doanh nghiệp có thể giữ các chức danh: Giám đốc/Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty hay Chủ tịch HĐQT tùy theo loại hình doanh nghiệp đăng ký.
• Nếu doanh nghiệp thuê người đại diện theo pháp luật thì phải có thêm hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm.
• Công ty TNHH, công ty cổ phần có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Các điều kiện riêng cho từng loại hình doanh nghiệp

Bên cạnh những điều kiện thành lập doanh nghiệp chung, tùy theo từng loại hình doanh nghiệp mà sẽ có thêm một số điều kiện riêng. Cụ thể như sau:

Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên

• Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Chủ sở hữu công ty có quyền đồng thời là người đại diện theo pháp luật hoặc có thể ủy quyền cho người khác đảm nhiệm vai trò này.
• Loại hình này phù hợp với mô hình doanh nghiệp nhỏ, hoạt động đơn lẻ và dễ kiểm soát.

Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều kiện riêng biệt khi mở công ty TNHH 2 thành viên như sau:

• Số lượng thành viên góp vốn tối thiểu là 2 người và tối đa 50 người, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
• Đây là loại hình phù hợp cho các nhóm bạn bè, người thân hoặc đối tác cùng hợp tác đầu tư.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần

• Phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
• Phù hợp với các doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn lớn, hoạt động quy mô hoặc dự định niêm yết trên sàn chứng khoán trong tương lai.

Điều kiện thành lập công ty hợp danh

• Phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh, là cá nhân và cùng chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của công ty.
• Ngoài thành viên hợp danh, có thể có thêm thành viên góp vốn, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp.
• Thành viên hợp danh không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ khi được sự đồng ý của các thành viên còn lại.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp tư nhân

Điều kiện thành lập doanh nghiệp tư nhân bao gồm về chủ doanh nghiệp, tài sản và vốn của chủ sở hữu, tư cách pháp nhân,…

• Do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.
• Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân duy nhất.
• Không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, hoặc tham gia góp vốn/mua cổ phần trong công ty cổ phần hay công ty TNHH.

Trên đây là toàn bộ những điều kiện thành lập doanh nghiệp bạn cần nắm khi chuẩn bị đăng ký kinh doanh tại Việt Nam. Việc tuân thủ đúng quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định, thuận lợi hơn khi mở rộng quy mô. Nếu bạn cần hỗ trợ thành lập công ty, hãy liên hệ MCC.Group qua hotline 0973 53 59 56 để được tư vấn chi tiết.